법무법인 주성 변호사

필자는 변호사로 활동하면서 별도로 상사법 구체적으로는 주식회사법 박사과정을 수료하였습니다. 이러한 관점에서 볼 때, 최근 논란이 되고 있는 스튜어드쉽에 대해서 살펴보고자 합니다. 생소한 용어이기는 하나 간단히 설명하면 국민연금이 보유하고 있는 주식으로 기업에 대한 권리행사를 하겠다는 의미입니다. 이 부분에 있어서 논란이 뜨거운데, 개인적으로는 다음과 같은 점을 살펴볼 필요가 있습니다. 이러한 부분을 살펴보는 이유는 그 자체로써 도입의 찬반에 대한 논의일 수도 있고, 찬성이 된다면 이러한 부작용은 경계해야 한다는 의미도 있습니다.

주식의 본래의 의미는 주주의 지분 즉 해당 회사를 지배할 수 있는 지배력을 의미합니다. 이러한 본래의 의미에도 불구하고, 주식의 거래의 대상으로 삼고 이를 부의 증식수단으로 삼는 것이 일반화 되면서 오히려 부가적인 기능인 부의 증식의 수단의 기능이 일반인들에게는 큰 것 같습니다. 즉 주식을 사고 그 주식의 가격이 상승하면 이에 따른 부를 증식하는 것이 주식의 본연의 기능이라는 생각이 자리잡는 것이지요.

하지만 본연의 주식의 의미 즉 지배력을 생각해 보면 스튜어드십이 과연 정당한가라는 의문이 생깁니다. 주식회사는 자본주의가 그래도 지금까지 만들어 놓은 가장 완벽에 가까운 제도라 평가받고 그 근원은 그 주주의 보유자들이 보유하는 지분율에 따라서 회사의 운영에 대한 의사표시를 할 수 있고, 그에 따른 운영을 전제합니다. 따라서 주주권의 행사는 결국은 그 주식의 보유자의 의사가 명확하게 표현돼야 하는 것이고, 이는 그 주식의 보유자의 의사에 의해서만 결정이 돼야 합니다. 그럼에도 불구하고, 스튜어드십은 그 주식의 보유자의 의사가 생략된 체, 오로지 국민연금의 일방적인 의사결정으로 이를 대체할 염려가 존재합니다. 엄밀히 얘기하면, 국민연금이 주식을 사는 자금의 원천은 국민이 의무적으로 부담하는 연금보험료에 기반하는 것이고 그에 따른 투자의 수단으로 주식을 소유하는 것입니다. 그 과정에서 적어도 대금의 수령으로는 국민연금이 기여하는 바는 없습니다. 반면 국민연금을 부담하는 국민들은 자신도 모르게 간접적으로 주식을 보유하고 있는 것이지요. 따라서 주주권의 본연의 행사는 반드시 그 소유권자의 의사 혹은 그 의사의 명확한 위임에 의해야 할 것임에도, 그 과정은 생략된 체, 국민연금의 일방적인 결정에 의해서 회사의 안건에 대한 의견이 결정될 염려가 있습니다. 즉 실질적으로 그 주식의 보유자는 그 대금을 부담한 자라 할 것인데 그에 따른 조금의 의사확인은 생략된 체, 오로지 국민연금이 결정하는 방향대로 안건에 대한 주주권의 행사가 이뤄질 수 있는 것입니다.

이러한 측면에서 본다면, 스튜어드십은 그 당위성에도 불구하고 실질적인 주식 소유자의 의사와 반대되거나 적어도 왜곡할 위험을 내재하고 있는 것입니다. 또한 국민연금의 그러한 의사결정은 합리적인 고려없이 정치적인 성향에 의해서 좌우될 염려가 있습니다. 이미 경험한 것처럼 국민연금의 의사결정의 과정에서 ‘정치’가 영향을 미쳤다는 점은 팩트입니다. 그러한 상황에서 과연 국민연금의 그러한 정치성의 염려를 불식하고 올바른 의사결정을 내릴 수 있을지 의문입니다. 소유권자와 행사권자가 분리되는 구조적 문제의 스튜어드십은 말 그대로 남의 돈을 가지고 권한만을 행사하는 어처구니 없는 제도로 전락할 우려가 있습니다.

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