일성신약 등 옛 주주들 무효 청구 기각
“경영권 승계가 합병의 유일 목적 아냐”
국민연금공단 찬성 의결권 행사 적법
삼성물산 주주들의 주장을 받아들이지 않았다.
서울중앙지법 민사합의16부(부장판사 함종식)는 19일 일성신약 등 옛 삼성물산 주주 5명이 “삼성물산과 제일모직 합병은 무효”라며 삼성물산을 상대로 낸 합병 무효 소송에서 원고 패소 판결했다.
재판부는 삼성물산과 제일모직 합병이 이재용(49) 삼성전자 부회장의 경영권 승계 작업의 일환이었다고 해도 유일한 목적은 아니었다며 부당하지 않다고 판단했다. 또 옛 삼성물산 주주들에게 손해나 불이익만 줬다고 인정하기 부족하다고 봤다.
재판부는 “합병 무렵 옛 삼성물산 경영상황 등에 비춰 일성신약 등이 제출한 증거만으로 합병이 옛 삼성물산과 그 주주에게 손해만 주는 것이라고 보기 어렵다”며 “합병이 포괄적 승계 작업의 일환이었더라도 경영권 승계가 유일한 목적이 아니었다”고 밝혔다.
이어 “경영상 합목적성이 있었고 지배구조개편으로 인한 경영안정화 등의 효과가 삼성과 각 계열사 이익에도 기여하는 면이 있다”며 “특정인의 기업 지배력 강화가 법적으로 금지된 것이 아닌 이상 지배력 강화를 위한 합병이라는 사정만으로 그 목적이 부당하다고 할 수 없다”고 설명했다.
삼성물산과 제일모직의 합병비율 역시 불공정하다고 볼 수 없다고 판단했다.
재판부는 “합병비율은 자본시장법령에 의해 산정됐고, 기준이 된 주가가 시세조종이나 부정거래행위에 의해 형성됐다는 특별한 사정이 인정되지 않는다”며 “합병비율이 옛 삼성물산과 그 주주들에게 불리했다고 단정할 수 없다”고 밝혔다.
이어 “옛 삼성물산 이사들은 2015년 5월 합병을 결의하면서 그 필요성과 효과를 심의했고 합병시너지 관련 부분은 경영판단의 영역”이라며 “이사회 결의 후 즉시 내용을 공시해 주주들에게 합병 찬반 여부를 숙려할 기회를 주는 등 결의를 무효로 할 만큼 이사들이 충실의무 등을 위반했다고 할 수 없다”고 덧붙였다.
또 당시 삼성물산 합병에 키를 쥐고 있던 국민연금공단의 합병 찬성 의결권 행사는 위법하다고 할 수 없다고 밝혔다.
이밖에 옛 삼성물산이 자기주식을 처분한 KCC의 의결권 행사는 위법하지 않다고 밝혔다. 또 합병 절차에서 옛 삼성물산이 주식매수청구권의 내용과 행사방법을 거짓 공시했다는 주주들의 주장도 공시불이행이라고 볼 수 없다며 위반을 인정하지 않았다.
앞서 삼성물산은 2015년 7월 제일모직과의 합병에 관한 이사회 결의를 거쳐 합병 계약을 체결했다.